Cessione di ramo d’azienda – contabilizzazione e fiscalità

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Prima di iniziare con l’esempio, vorrei fare alcune premesse importanti:

a) una cessione di un ramo d’azienda comporta il pagamento in denaro da parte di una società B per l’acquisto di un ramo venduto da una società A. Vi è sempre un corrispettivo in cash;

b) per la società che vende, non c’è alcun obbligo di richiedere una perizia a un perito esterno per valutare il ramo ceduto;

c) sulla cessione di un ramo d’azienda si paga l’imposta di registro (solitamente il 3% sul valore del pacchetto venduto, che non necessariamente coincide con il prezzo di vendita concordato fra le parti. Per definire il valore del ramo oggetto della trattativa, infatti, si possono usare metodi finanziari, reddituali o misti: non c’è una norma specifica che definisca precisamente quale di queste metodologie utilizzare).

Esempio – Prezzo di vendita > Totale netto ceduto

Partiamo subito con un esempio per affrontare il tema della fiscalità nel caso di una cessione di ramo d’azienda. Qui di seguito si riporta lo Stato Patrimoniale della società A al 31 dicembre 2017:

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La società A decide di cedere alla società B il seguente ramo d’azienda:

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Il totale netto ceduto è quindi pari a 60 (100 di attività meno 40 di passività).

Supponiamo che il prezzo di cessione sia pari a 100 e che il bilancio sia redatto secondo i principi contabili nazionali (OIC).

Società A

La società A rileverà 40 di plusvalenza (100 di prezzo di vendita meno 60 del valore del ramo d’azienda) e diminuirà i saldi patrimoniali per effetto della cessione effettuata:

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L’Equity pari a 130 è dato da 90 (si veda bilancio di partenza) più la plusvalenza realizzata pari a 40, iscritta a Conto Economico.

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La plusvalenza realizzata non è rilevante ai fini IRAP, ma deve essere considerata per il calcolo dell’IRES come da tabella sopra riportata. La plusvalenza di 40 può essere tassata tutta nell’anno in cui viene realizzata oppure rateizzata in 5 anni, se i beni ceduti sono stati posseduti da almeno 3 anni. Nell’esempio sopra riportato, ho tassato soltanto 1/5 di 40, rinviando i 4/5 agli esercizi futuri, ipotizzando che i beni del ramo d’azienda siano stati posseduti per il periodo di tempo richiesto dalla normativa. Infine, sulla quota parte della plusvalenza rinviata agli esercizi futuri stanzieremo imposte differite passive pari a 7,68 (32*24%).

Note: nel caso ci trovassimo in perdita fiscale, non avrei alcuna convenienza a rateizzare la plusvalenza. Mi converrebbe tassare subito l’intero ammontare evidentemente.

Società B

La società B, invece, rileverà i saldi patrimoniali acquistati e un plusvalore di 40, dato dalla differenza fra il prezzo pagato di 100 e il ramo acquistato di 60. Tale plusvalore può essere allocato ai cespiti nel caso in cui vi siano dei valori latenti riferibili ai beni acquistati. In altre parole, il valore contabile degli impianti (pari a 70) potrebbe discostarsi dal valore reale: quest’ultimo potrebbe risultare infatti superiore al valore di libro (inferiore molto raramente). Per definire l’allocazione del plusvalore sui cespiti, è caldamente consigliata la perizia di un perito esterno che determini l’ammontare del valore effettivo degli impianti acquistati.

Note: il management avrebbe convenienza ad allocare il plusvalore sui cespiti che hanno una vita più breve, in modo tale da recuperare prima il costo del maggior valore pagato. E’ proprio per questo motivo che l’allocazione sui cespiti andrebbe supportata da una perizia esterna. 

In via residuale, ciò che non riusciamo ad allocare ai cespiti, lo dobbiamo allocare ad avviamento. Nel nostro esempio, allocheremo tutto il plusvalore ad avviamento per semplicità:

Stato Patrimoniale ante acquisizione

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Stato Patrimoniale post acquisizione

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Ipotizziamo di ammortizzare gli impianti in 5 anni e l’avviamento in 10 anni:

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L’avviamento è ammortizzato fiscalmente in 18 anni. Per questo motivo, è necessario effettuare una variazione in aumento pari alla differenza fra l’ammortamento civilistico (4 nel nostro esempio) e quello fiscale (2).

Su tale differenza, stanzieremo poi imposte anticipate attive se abbiamo la ragionevole certezza di recuperarle con i redditi imponibili futuri prodotti dalla società B:

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Termina qui questo breve esempio relativo alle tematiche contabili e fiscali nel caso di una cessione di un ramo d’azienda. Spero possa tornarvi utile!

Buonanotte e al prossimo articolo!

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