Sindaci: parti correlate?

11FC1951-F2A9-4618-AE8B-580FAB4A3269

Mi è stato chiesto più volte se i membri del Collegio Sindacale siano da considerare nel novero delle parti correlate o meno. Anche se la risposta può sembrare semplice a primo avviso, in realtà non è così immediata ed è stata fonte di discussione con i miei colleghi.

Se leggiamo il dettato dell’OIC 12 o del regolamento Consob 17221/ 2010, per parte correlata si intende un soggetto che:

  1. “direttamente, o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone:

    i) controlla la società, ne è controllato, o è sottoposto a comune controllo;

    ii) detiene una partecipazione nella società tale da poter esercitare un’influenza notevole su quest’ultima;

    iii) esercita il controllo sulla società congiuntamente con altri soggetti;

  2. è una società collegata della società;
  3. è una joint venture in cui la società è una partecipante;
  4. è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche della società o della sua controllante;
  5. è uno stretto familiare di uno dei soggetti di cui alle lettere (a) o (d);
  6. è un’entità nella quale uno dei soggetti di cui alle lettere (d) o (e) esercita il controllo, il controllo congiunto o l’influenza notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto;
  7. è un fondo pensionistico complementare, collettivo od individuale, italiano od estero, costituito a favore dei dipendenti della società, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata”.

Per risolvere il quesito posto nel titolo del nostro articolo, ovvero se i Sindaci siano una parte correlata oppure no, dobbiamo analizzare più approfonditamente la definizione descritta al punto d) (evidenziata in grassetto). In questo, ci viene in aiuto il regolamento Consob. Quest’ultimo definisce un dirigente con responsabilità strategica nel seguente modo:

“I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa”. 

Presentation1

Il Sindaco non pianifica e non dirige le attività della società, ma ha soltanto un ruolo di controllo sulla gestione. Poichè fra le parole (pianificazione, direzione e controllo) vi è una “e” e non una “o”, la figura del Sindaco sembrerebbe non riconducibile a un dirigente con responsabilità strategiche e quindi non annoverabile fra le parti correlate di una società. In realtà, il regolamento chiarisce che, nell’interpretazione delle definizioni,  l’attenzione deve essere rivolta alla sostanza del rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica. Quest’ultima precisazione ha portato la quasi totalità delle imprese quotate sul mercato italiano a considerare i Sindaci quali parti correlate a tutti gli effetti. Ritengo questa impostazione corretta, anche in considerazione dell’importanza del requisito dell’indipendenza che i Sindaci devono mantenere nei confronti dell’Organo amministrativo e della società. Considerare i Sindaci come parte correlata infatti, permette all’impresa di mantenere il focus su eventuali rapporti inusuali fra l’organo di controllo e i dirigenti in posizioni apicali.

Per concludere, i Sindaci sono una parte correlata assimilabile a un dirigente con responsabilità strategiche. Per maggiori dettagli, si rimanda alla lettura delle procedure per le operazioni con parti correlate delle società quotate sul mercato italiano.

Rispondi

Inserisci i tuoi dati qui sotto o clicca su un'icona per effettuare l'accesso:

Logo di WordPress.com

Stai commentando usando il tuo account WordPress.com. Chiudi sessione /  Modifica )

Google photo

Stai commentando usando il tuo account Google. Chiudi sessione /  Modifica )

Foto Twitter

Stai commentando usando il tuo account Twitter. Chiudi sessione /  Modifica )

Foto di Facebook

Stai commentando usando il tuo account Facebook. Chiudi sessione /  Modifica )

Connessione a %s...

Questo sito utilizza Akismet per ridurre lo spam. Scopri come vengono elaborati i dati derivati dai commenti.